Existen dos aspectos principales que considerar al determinar si tu empresa está correctamente estructurada y preparada para recaudar fondos. El primero es si deberías constituir una sociedad limitada y el segundo es cómo debe estructurarse el capital social dentro de dicha sociedad. Si lo haces correctamente, te ahorrarás estrés y dinero en el futuro, además de impresionar a los inversores con tu previsión.
- ¿Por qué crear una sociedad limitada?
Constituirte como empresario individual y simplemente registrar el nombre de tu negocio es la solución más rápida y sencilla si eres el único propietario. De esta manera mantienes el control total del negocio, conservando todas las ganancias después de impuestos. Desde el punto de vista legal, tú y tu negocio sois la misma entidad, lo que significa que si la empresa tiene problemas, asumirás toda la responsabilidad legal y financiera.
En cambio, una sociedad limitada es una entidad jurídica separada de sus directores, lo que limita la responsabilidad del propietario si el negocio enfrenta dificultades. Esta estructura puede ser más eficiente desde el punto de vista fiscal: las ganancias pertenecen a la empresa y no a ti; en consecuencia, puedes recibir remuneración como empleado, así como dividendos si también eres accionista.
Constituir una sociedad limitada es más costoso y requiere más tiempo que registrarse como empresario individual, pero a largo plazo reduce tus riesgos personales. Si es la primera vez que registras una sociedad limitada, puede ser recomendable buscar el asesoramiento de un profesional, como un contador.
Gestionar tu negocio como una sociedad limitada puede crear una base sólida para su crecimiento y proporcionar un marco legal y financiero estable desde el cual desarrollarte. Es un momento emocionante cuando formas algo propio; además, ofrece la oportunidad de obtener beneficios financieros a medida que tu empresa crece.
Ventajas:
Credibilidad
Mayor ingreso neto
Menor riesgo financiero personal
Existen diversas opciones de planificación fiscal que pueden ayudarte a ahorrar dinero
Desventajas:
Administración: las obligaciones legales (por ejemplo, presentación de cuentas anuales, declaraciones de impuesto de sociedades, declaraciones de IVA) pueden resultar complejas
Costes: honorarios contables más altos y mayores sanciones si se cometen errores
Dirección: los directores están sujetos a las obligaciones estipuladas en la Ley de Sociedades de 2006
IR35: debes demostrar que realmente trabajas por cuenta propia
Información sobre cómo constituir una sociedad limitada en el Reino Unido puede encontrarse aquí.
En conclusión, si prevés que tu empresa crecerá hasta convertirse en una organización con múltiples inversores y empleados, probablemente sea conveniente registrarla como sociedad limitada antes de iniciar tu ronda de financiación. Esto también facilitará el cálculo de la estructura del capital social (ver más abajo).
- Estructuración del capital social:
Para evitar disputas costosas y potencialmente perjudiciales en el futuro, es esencial definir correctamente la estructura del capital desde el principio. A primera vista, estas herramientas pueden parecer complejas e intimidantes, pero una vez comprendidas, te ahorrarán muchos problemas más adelante. La estructura principal de capital entre fundadores y socios se denomina “vesting”; es una práctica común en Estados Unidos, aunque algunos despachos jurídicos en el Reino Unido aún sostienen que no es necesaria.
Esto se debe a que no es una práctica legal estándar en el Reino Unido y, por tanto, debe incluirse explícitamente en el acuerdo de accionistas. Algunos abogados la consideran una complicación innecesaria, cuando en realidad es bastante sencilla y facilita la vida a todas las partes a largo plazo.
En cuanto a los términos de capital, hay tres conceptos fundamentales que comprender: i. Vesting, ii. Cliff y iii. Aceleración. (En todos los ejemplos siguientes, asumimos que hay dos cofundadores que dividen la empresa al 50/50).
Estos tres mecanismos evitan los problemas que surgen si uno de los cofundadores decide abandonar el proyecto en una etapa temprana, llevándose la mitad del capital de la empresa. Sin tales acuerdos, el cofundador restante se vería en una posición difícil, sin suficiente capital para motivar a nuevos miembros del equipo o atraer inversores; y aunque lograra salir adelante, el cofundador que se fue seguiría siendo dueño de la mitad de la empresa sin haber contribuido realmente.
i. Vesting:
El vesting resuelve este problema. Por tanto, todos los que posean capital deberían estar sujetos a un calendario de vesting.
En el ejemplo de dos cofundadores, el vesting implica que, en lugar de recibir cada uno su 50% de inmediato, se les asigna progresivamente a lo largo de un período de 4 años. De esta forma, si uno se marcha después de 6 meses, solo habrá adquirido 1/8 de su participación (6,25%). Si se retira tras 3 años, tendrá derecho a ¾ de su 50% (37,5%).
Este mecanismo motiva a los fundadores a contribuir y comprometerse con el proyecto para ganarse su participación total.
ii. Cliff:
El único inconveniente del vesting por sí solo es que puede generar múltiples accionistas con pequeños porcentajes, complicando el trabajo legal futuro y haciéndolo menos eficiente.
El cliff soluciona este problema.
El cliff permite “evaluar” a un nuevo socio o empleado antes de otorgarle capital. Puedes acordar desde el inicio la cantidad de capital y el período de vesting para motivarlo, pero si se separan durante el período de cliff, por cualquier motivo, no tendrá derecho a su participación.
Si añadimos un cliff de 1 año a nuestro período de vesting de 4 años entre dos cofundadores, si uno se marcha después de 6 meses no recibe nada. Pero una vez que se cumple el primer año, recibe automáticamente el 25% de su 50% de participación. A partir de ahí, el resto del capital se libera gradualmente durante los 3 años restantes del período de vesting, hasta completar su 50%, independientemente de si continúa o no en la empresa.
iii. Aceleración:
Los asesores suelen tener un término adicional en sus acuerdos de capital, denominado “aceleración total en caso de salida”.
Esto significa que, si la empresa se vende, se fusiona o realiza una oferta pública inicial (IPO), el asesor recibe inmediatamente el 100% de su participación prometida, incluso si su período de vesting no ha concluido.
Este es el formato estándar y tiene sentido tanto como medida de seguridad como de motivación.
Existen versiones más complejas llamadas “triggers”, en las que el capital se concede al alcanzar objetivos específicos, como metas de ingresos predefinidas. Aunque puede tener sentido en ciertos casos, es una estructura menos simple y menos predecible que la basada en el paso del tiempo.
Consejos adicionales:
Los fundadores suelen sentirse tentados a establecer períodos de vesting más cortos, pensando que así obtendrán su capital más rápido. Sin embargo, esto conlleva dos riesgos: 1) uno de los fundadores podría marcharse con una gran parte de la empresa en una etapa temprana; 2) los inversores potenciales suelen ver con malos ojos un esquema de vesting demasiado generoso, pues prefieren ver fundadores comprometidos con la empresa más que consigo mismos.